出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/钟文
“盛名之下，其实难副”，这是IPO监管视角下对思维造物相对客观的评价。
近日，得到app的主体公司——思维造物的IPO进程再次中止，原因是财务资料需要更新。思维造物自2020年9月递交上市申请至今已有18个多月，但仍没被安排上会。
思维造物IPO进程缓慢的一个重要原因是公司净利润的真实性存疑。报告期内，思维造物每年都盈利，但公司盈利一是得益于核心子公司酷得少年离奇地出表，而酷得少年接连巨亏，持续经营能力受到重挫；二是在业绩疲软的情况下毛利率飙升，但采购成本端的审计核查经不起推敲。
巨亏子公司蹊跷“出表”为登创业板？
思维造物这家公司听起来比较陌生，但公司创始人罗振宇及旗下的得到App则广为人知 。
招股书显示，思维造物的商业模式主要是：在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务。公司主要产品形式包括：在线音视频课程、听书、电子书、实体图书、线下课程及其他周边产品。
2018-2020年、2021年上半年，思维造物分别实现营业收入7.38亿元、6.28亿元、6.75亿元和4.39亿元，同比分别增长32.64%、-14.91%、7.43%、30.81%；分别实现扣非归母净利润0.33亿元、0.31亿元、0.28亿元、0.21亿元，同比分别增长-34.25%、-6.5%、-8.32%、60.01%。
可以看出，思维造物业绩整体有下滑的趋势，扣非净利润更曾连续三年下降。更值得关注的是，即使在微弱的账面利润背后，还有利润调节的质疑：巨亏子公司酷得少年离奇出表，思维造物账面利润勉强为正。
2017年8月，酷得少年由思维造物、天津英雄金控科技有限公司（下称“英雄金控”）共同设立，原为发行人为开发“少年得到”App 及相关业务发起设立的控股子公司，主营业务系为青少年提供课程学习服务，主要是持续经营受到重挫的K12教育。
招股书显示，2018年2019年3月，酷得少年为思维造物的控股子公司；2019年4月至2021年8月，酷得少年为思维造物的参股子公司。
酷得少年2019年4月出表时，思维造物仍是酷得少年第一大股东，持股比例为45.54%，拥有最多数的董事席位。但蹊跷的是，思维造物一是没有将其间接持有的酷得少年的股份计算到实际控制比例中，如果计算进内则持股比例超过了50%；二是思维造物对酷得少年在实质上仍可能有经营决策权，因为酷得少年总经理曾捷是思维造物委派，后来曾捷成为酷得少年董事会的董事。
思维造物间接持有酷得少年的平台是年少得酷，酷得少年出表时，思维造物全资子公司思维投资管理持有年少得酷约69.22%财产份额，年少得酷持有酷得少年8.58%的股份，故思维造物间接控制酷得少年8.58%的股份。与直接持股的45.54%相加，思维造物合计控制酷得少年54%以上的股份。不过，思维造物以年少得酷为股权激励平台为由未将该部分股权计入到控股股权。
来源：思维造物招股书
2019年4月，思维造物虽然在酷得少年5名董事席位中未过半，但仍旧占据2席的最高席位，其他三名董事分别由三家不同投资人提名。并且，酷得少年的总经理一直是曾捷，而曾捷曾是思维造物员工，并且由思维造物委派担任总经理。2019年10月后，曾捷还成为酷得少年的董事。因此，思维造物2019年4月后，仍有可能继续实质控制酷得少年。
更有意思的是，曾捷提名为酷得少年董事并不是其老东家思维造物提名，而是由张泉灵提名。而思维造物实控人罗振宇和张泉灵之间，有很多共同投资的公司（见下图）。那么，思维造物与张泉灵之间，是否有抽屉协议亦或其他不为人知的约定？酷得少年真正的操盘人是否还是罗振宇？
来源：思维造物公告
综上，2019年4月以后，思维造物对酷得少年无论从控股比例（含间接控股）上，还是从实质的经营决策权层面，都有可能是酷得少年的真正控制者，因此酷得少年的出表有蹊跷。
无论酷得少年出表的主观动机是为何，其客观上给思维造物带来了很多账面利润，减少了巨额亏损。
公告显示，2019年4-12 月、2020年度及 2021年1-6月，酷得少年净利润分别为-3397.23万元、-8875.19万元及-25235.07万元。思维造物权益法核算下的投资收益分别为-1402.38 万元、-2918.49万元及-6221.62万元。
如果酷得少年不出表，思维造物2019年4-12月、2020年度及2021年上半年的净利润将减少3397.23万元、8875.19万元及25235.07万元；归母净利润约减少上述金额的一半（按持股50%比例计算），公司2020年和2021年上半年将巨额亏损，达不到创业板IPO的要求。
好戏还没有结束，当酷得少年2021年上半年巨亏2.52亿元时，思维造物硬是将主营K12教育的酷得少年股权转让出去。2021年8月，思维造物将其持有的酷得少年全部股权转让给乐天无阻，至此酷得少年不再是发行人的参股公司。
乐天无阻为何接盘持续经营能力受到重挫的酷得少年的股权？原来，乐天无阻是思维造物实际控制人罗振宇实际控制并担任董事长的企业，由公司现有全体股东共同设立。
来源：思维造物招股书
并且，乐天无阻向酷得少年委派的董事与思维造物完全一致，都是池书进、邓鑫鑫。简言之，思维造物将酷得少年完全出表本质上是“换件马甲”，最大的变化在于思维造物不用因酷得少年的巨额亏损受牵累。
由此可见，罗振宇不仅是贩卖焦虑的大师，同样是美化财报的高手。
成本核查说服力低
2018-2020年、2021年上半年，思维造物的毛利率分别为43.19%、44.84%、47.24%和 51.95%，呈大幅上涨的趋势。尽管毛利率激增，思维造物在采购成本端的审计核查却不能令人信服。
招股书显示，思维造物主要采购内容包括产品分成及稿酬、稿酬及劳务费、线下活动采购、自营电商采购、渠道及推广费等。
2018-2020年、2021年上半年，公司采购总额分别为5.11亿元、3.85亿元、3.95亿元和2.25亿元，保荐人和会计师发函金额分别为3.3亿元、2.55亿元、2.64亿元、1.5亿元，发函金额比例分别为 64.47%、66.21% 、66.81%、66.69%；回函金额分别为2.9亿元，2.18亿元、2.18亿元和1.37亿元，回函金额占采购金额比例分别为56.75%、56.62%、55.11%和61.06%。
对于发函比例和回函比例皆低于70%的企业，会计师理应实施替代程序。当然，思维造物会计师也实施了替代程序，但其仅对未回函金额实施了100%的替代程序，且未回函金额十分低，分别为3948.12万元、3692.06万元、4621.2万元、1266.32万元。
来源：思维造物公告
保荐人和申报会计师还思维造物报告期各期前二十大供应商，以及随机选取的5名供应商进行了走访。但访谈覆盖比例仅为51.02%、51.16%、55.97%、49.46%，且与进行函证的供应商有重合之处，不能有力证明公司采购成本端财务数据的真实性。
